Sáp nhập là điều nhiều doanh nghiệp (DN) mong muốn trong bối cảnh cạnh tranh ngày càng nhiều gay gắt. Sáp nhập để mạnh hơn, tuy nhiên rất nhiều cổ đông nhỏ Cty CP nhựa Mediplast “khóc ròng” khi bị sáp nhập? Có gì “khuất tất” trong việc thuê tổ chức định giá thương hiệu Cty nhựa Mediplast?
Qua mặt cổ đông nhỏ
Mặc dù nhóm cổ đông Cty CP Nhựa y tế (Mediplast) không muốn sáp nhập nhưng Tổng công ty Thiết bị y tế - Công ty cổ phần (Vinamed) vẫn “ thôn tính” được Mediplast với đa số phiếu tán thành trong phiên Đại hội cổ đông cuối tháng 5 vừa qua. Điều này khiến các cổ đông nhỏ lẻ khóc ròng khi sáp nhập? Vậy đâu là nguyên nhân?
Mediplast là 1 DN hoạt động trong lĩnh vực hẹp, nhưng chuyên sâu, các sản phẩm xi lanh, dây truyền dịch của Mediplast có mặt trong hầu hết các bệnh viện lớn ở Việt Nam và trong Chương trình tiêm chủng mở rộng quốc gia. Đây còn là DN duy nhất ở VN được đối tác Nhật Bản ký hợp đồng thuê gia công sản phẩm đồ chơi tình dục bằng nhựa. Với những hợp đồng này đã mang lại lợi nhuận rất lớn và có tiềm năng phát triển. Lợi nhuận sau thuế ba năm gần nhất của Medifast đạt xấp xỉ 100% vốn điều lệ.
Nhựa Mediplast là DN có lợi nhuận trước thuế ba năm gần nhất luôn xấp xỉ bằng vốn điều lệ.
Qua tìm hiểu chúng tôi được biết, ngoài hoạt động kinh doanh, Mediplast hiện còn sở hữu những mảnh đất rất có giá trị, như lô đất có diện tích 2.863 m2 tại 89 - Lương Định Của (quận Đống Đa, Hà Nội) và mảnh đất có diện tích 13.718,7 m2 tại Khu công nghiệp Đại Đồng - Hoàn Sơn (huyện Tiên Du, tỉnh Bắc Ninh).
Trao đổi với chúng tôi, rất nhiều cổ đông cho rằng,cuộc sáp nhập này không được sự đồng thuận của các cổ đông nhỏ tại Mediplast. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường của Mediplast diễn ra ngày 25/5/2017. Tuy bị các cổ đôngMediplast kiên quyết liệt, nhưng cuối cùng, Tổng công ty Thiết bị y tế - Công ty cổ phần (Vinamed) vẫn “thôn tính” được Mediplast. Cuộc hôn phối này diễn ra trong sự “khóc thầm” của các cổ đông nhỏ tại Mediplast.
Để tiếp tục thông tin về những vụ mua bán, sáp nhập, mời các bạn đón đọc kỳ II: "Tay to" thâu tóm DN lĩnh vực y tế là ai?
Theo phân tích của luật sư Nguyễn Hồng Hải, dù sở hữu một tỷ lệ vốn góp hay cổ phần nhỏ (vốn điều lệ), cổ đông thiểu số(CĐTS) hay còn gọi là cổ đông nhỏ vẫn được hưởng các quyền cơ bản của một thành viên, cổ đông như quyền biểu quyết và được chia lợi nhuận. Khi CĐTS đạt đến một tỷ lệ sở hữu vốn nhất định, họ sẽ có những quyền tương ứng với mức sở hữu đó.
Theo đó, với tỷ lệ sở hữu vốn từ 10% trở lên, CĐTS có thêm các quyền như yêu cầu triệu tập họp HĐTV/ĐHĐCĐ, xem xét hồ sơ sổ sách của công ty hay đề cử người vào HĐQT.
Với tỷ lệ sở hữu vốn trên 35% đối với Cty CP hay trên 25% đối với công ty TNHH, CĐTS có quyền phủ quyết đối với các quyết định đặc biệt quan trọng của công ty như giải thể công ty hay bán tài sản có giá trị lớn của công ty (từ 50% tổng giá trị tài sản đối với công ty TNHH hay 35% đối với Cty CP)….
Luật DN mới cũng cho cơ chế tỷ lệ biểu quyết dựa theo thỏa thuận, nên CĐTS có thể thỏa thuận để áp dụng một tỷ lệ khác so với quy định của luật theo hướng có lợi cho mình.
Ngoài ra, theo điều lệ DN trong quy định hiện hành thì CĐTS có một số quyền thuận lợi hơn so với luật định, chẳng hạn quyền quyết định hình thức biểu quyết phù hợp với công ty, quyền phủ quyết đối với quyết định của công ty về một số vấn đề, không quy định cụ thể số cổ phần mà cổ đông phải nắm giữ để tham gia vào HĐQT (luật cũ quy định là cổ đông phải sở hữu ít nhất 5% cổ phần).
Rõ ràng việc thông qua sáp nhập với tỷ lệ phiếu bầu áp đảo, liệu Ban Lãnh đạo của nhựa Mediplast có bỏ quyền lợi của cổ đông nhỏ mà Luật DN đã qui định?
“Mập mờ” khi thuê tổ chức định giá?
Với những tiềm năng và lợi thế thế, một số cổ đông cho rằng, cách định giá để đưa ra tỷ lệ hoán đổi mà HĐQT đề xuất là khá mập mờ, đến ngày họp Đại hội mà cổ đông vẫn không biết tổ chức nào thực hiện việc định giá. Hơn nữa, kết quả của tổ chức định giá cũng chỉ là để tham khảo,
Để tìm hiểu rõ hơn về vấn đề này, chúng tôi đã trao đổi với ông Phạm Quang Huy-Chủ tịch HĐQT Vinamed, cho biết, trước khi sáp nhập chúng tôi đã trình ĐHCD phương án sáp nhập. Theo đó giá trị cổ phiếu của từng cty được xác định bằng phương pháp bình quân trọng số của 4 phương pháp khác nhau, gồm phương pháp sổ sách, phương pháp tài sản, phương pháp chiết khấu dòng cổ tức trong tương lai và phương pháp so sánh thị giá và giá trị sổ sách (P/B).
Theo đó, giá trị cổ phiếu Vinamed được tính toán trong phương án sáp nhập là 11.512 đồng/cổ phiếu và giá trị cổ phiếu Mediplast là 34.946 đồng/cổ phiếu. Trên cơ sở tính toán đó, phương án sáp nhập đưa ra tỷ lệ hoán đổi là 1 cổ phiếu Mediplast được đổi thành 3 cổ phiếu Vinamed.
Tuy nhiên, rất nhiều ý kiến cho rằng, việc sáp nhập theo phương án mà Hội đồng Quản trị đưa ra là quá thiệt thòi cho Mediplast. Bởi lẽ, Mediplast tuy là công ty con, nhưng hoạt động hiệu quả hơn nhiều lần so với công ty mẹ Vinamed. Ngoài ra, theo ý kiến cổ đông các phương pháp tính toán giá trị cổ phiếu đã bỏ qua nhiều giá trị cả hữu hình lẫn vô hình của Mediplast…, nên việc đưa ra tỷ lệ 1 đổi 3 là quá thiệt cho cổ đông Mediplast.
Cụ thể: Mediflast tuy vốn điều lệ chỉ 16,5 tỷ đồng, nhưng vốn sở hữu đã lên tới 54,8 tỷ đồng. Trong khi đó, Vinamed có vốn điều lệ 88 tỷ đồng và vốn chủ sở hữu là 88,5 tỷ đồng. Trong năm 2016, Mediplast đạt doanh thu 108,5 tỷ đồng và lợi nhuận sau thuế 15,7 tỷ đồng. Lợi nhuận 2 năm liền trước đó thậm chí còn cao hơn (năm 2014 là 18,1 tỷ đồng và năm 2015 là 19,8 tỷ đồng).
Nếu không sáp nhập thì Mediplast có thể tiếp tục là DN in tiền cho các cổ đông với khả năng doanh thu năm 2017 có thể đạt 125,5 tỷ đồng, lợi nhuận cũng có thể xấp xỉ vốn điều lệ. Trong khi đó, Vinamed đang hoạt động kém hiệu quả. Tổng doanh thu năm 2016 đạt 58 tỷ đồng (chỉ bằng 2/3 vốn điều lệ), lợi nhuận trước thuế chỉ 4,9 tỷ đồng (bằng 1/18 lần vốn điều lệ). Lợi nhuận trong 2 năm 2014 và 2015 đều rất thấp, với cùng mức 4,3 tỷ đồng...
Luật sư Nguyễn Hồng Hải cho rằng, theo quy định trước khi sáp nhập phải tổ chức định giá 2 bên làm cơ sở cho việc tính toán trước sáp nhập. Vậy Ban Lãnh đạo 2 bên có thuê tổ chức định giá nào để định giá?Công ty nào đứng ra định giá sáp nhập giữa 2 bên?Công ty định giá này có được sự nhất trí của cổ đông không? Tuy nhiên, cho đến thời điểm này tổ chức định giá vẫn chưa được công phía lãnh đạo Cty công khai?
Theo các chuyên gia, rõ ràng có những khuất tất, mập mờ, không rõ ràng trong việc công khai tổ chức định giá sáp nhập giữa Mediplast. Theo ông Nguyễn Hữu Hùng-Nhà đầu tư trên sàn ABCS, phân tích, với mức lợi nhuận sau thuế mỗi năm xấp xỉ gần bằng vốn điều lệ, nếu cổ phiếu Medifast nếu IPO trên thị trường sẽ dao động từ mức 60.000-100.000 đồng/cổ phiếu. EPS cuối năm 2016 của nhựa Mediplast ở mức 8.727 đồng, trong khi Vinamed chỉ đạt 552 đồng….
Với những phân tích xác đáng của nhiều chuyên gia,luật sư... rõ ràng Ban Lãnh đạo nhựa Mediplast đang nợ cổ đông một sự công khai minh bạch trong việc thuê tổ chức định giá cũng như các phương án sáp nhập...Cổ đông cần một câu trả lời thoả đáng???
