Hiệp hội nhựa Việt Nam

Như báo DĐDN đã thông tin “Cổ đông nhựa khóc ròng khi sáp nhập” - đây là vấn đề nóng hổi trong quá trình mua bán sáp nhập DN hiện nay, không riêng gì trường hợp của Nhựa Mediplast.

Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2017 của Công ty Cổ phần Nhựa Y tế Mediplast

Tuy nhiên quá trình định giá DN này có đúng hay không? Liệu Hội đồng quản trị (HĐQT) Mediplast có “đi đêm” khi sáp nhập? Và tại sao đến thời điểm này HĐQT vẫn chưa công khai tổ chức định giá trước khi sáp nhập?

Định giá đất có thoả đáng?

Cty CP Nhựa y tế Mediplast thành lập năm 1998, là DNNN trực thuộc TCty Thiết bị y tế VN - Vinamed (Bộ Y tế). Cuối năm 2016 chuyển thành Công ty cổ phần (CTCP) nhựa y tế Mediplast.

Đây là DN chuyên nhà sản xuất các dụng cụ, vật tư y tế vô trùng, sử dụng một lần chuyên nghiệp. Tổng diện tích nhà máy 13.728 m2 với 5664 m2 phòng sạch đạt tiêu chuẩn GMP được vận hành bởi hệ thống điều hoà trung tâm cấp độ sạch cao cấp và tổ hợp lọc xử lý không khí sạch hiện đại.

Có thể nói, các sản phẩm của Mediplast có mặt trong hầu hết các bệnh viện lớn ở VN cũng như trong Chương trình tiêm chủng mở rộng quốc gia. Đây còn là DN duy nhất ở VN được đối tác Nhật Bản ký hợp đồng thuê gia công sản phẩm đồ chơi tình dục bằng nhựa. Những hợp đồng này đã mang lại lợi nhuận rất cao và có tiềm năng lớn phát triển trong tương lai.

Với nhiều lợi thế và tiềm năng phát triển như vậy, nên việc tái cấu trúc, sáp nhập đối với Mediplast luôn là mối quan tâm hàng đầu của các cổ đông.

Sau ba lần ĐHCĐ bất thành về việc sáp nhập Mediplast về Vinamed thì tại ĐHCĐ cuối tháng 5 vừa qua, Vinamed vẫn “thôn tính” được Mediplast với đa số phiếu tán thành.

Rất nhiều cổ đông, đặc biệt là những người từng gắn bó lâu năm với nhựa Mediplast, đều cho rằng vấn đề định giá tài sản, quy trình định giá chưa sát với giá trị thực của DN, chưa phản ánh đúng những gì mà DN này sở hữu. Nhiều cổ đông cho rằng, HĐQT của Mediplast đã vượt quyền khi tự quyết phương án sát nhập. Trong đó, việc định giá Mediplast được tiến hành cấp tập, lỏng lẻo, thiếu công khai và không phản ánh đúng giá trị thực tế của Cty.

Cụ thể, về danh mục BĐS thuộc sở hữu của Mediplast chưa được đánh giá đúng. Ví dụ, khu đất tại đường Lương Định Của, Hà Nội, dù là đất thuê nhưng Mediplast còn có tài sản trên đất. Từ năm 2012, khi TP có chủ trương di dời nhà máy để làm trường mầm non đã đưa ra mức giá đền bù tài sản này là 50 tỷ đồng cùng một khu đất khác ở Nam Linh đàm có diện tích 5.000 m2 để phục vụ việc di dời, nhưng không được tính...

Ngoài ra, giá trị thương hiệu Mediplast, theo những cổ đông này cũng cần được tính vào giá trị DN khi tính toán phương án sáp nhập. Tuy nhiên các ý kiến này đã được bỏ qua và HĐQT vẫn quyết định sáp nhập Mediplast vào Vinamed.

Tỷ lệ hoán đổi chưa sát giá trị thật

Rất nhiều cổ đông cho rằng, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu chưa phản ánh giá trị thật của DN. Trao đổi với chúng tôi, ông Phạm Quang Huy - Chủ tịch HĐQT Vinamed, cho biết, trước khi sáp nhập, đã trình ĐHCD phương án sáp nhập. Theo đó giá trị cổ phiếu của từng Cty được xác định bằng phương pháp bình quân trong số của 4 phương pháp khác nhau, gồm sổ sách, tài sản, chiết khấu dòng cổ tức trong tương lai và so sánh thị giá và giá trị sổ sách (P/B).

Theo đó, giá trị cổ phiếu Vinamed được tính toán trong phương án sáp nhập là 11.512 đồng/cổ phiếu và giá trị cổ phiếu Mediplast là 34.946 đồng/cổ phiếu. Trên cơ sở tính toán đó, phương án sáp nhập đưa ra tỷ lệ hoán đổi là 1 cổ phiếu Mediplast được đổi thành 3 cổ phiếu Vinamed.

Tuy nhiên, rất nhiều ý kiến cho rằng, việc sáp nhập theo phương án mà HĐQT đưa ra chưa sát giá trị thực tế, gây thiệt thòi cho cổ đông của Mediplast. Bởi lẽ, Mediplast tuy là Cty con, nhưng hoạt động hiệu quả hơn nhiều lần so với Cty mẹ Vinamed.

Cụ thể, tuy vốn điều lệ của Mediflast chỉ 16,5 tỷ đồng, nhưng vốn sở hữu đã lên tới 54,8 tỷ đồng. Trong khi đó, Vinamed có vốn điều lệ 88 tỷ đồng và vốn chủ sở hữu là 88,5 tỷ đồng. Trong năm 2016, Mediplast đạt lợi nhuận sau thuế 15,7 tỷ đồng. Lợi nhuận 2 năm liền trước đó thậm chí còn cao hơn (năm 2014 là 18,1 tỷ đồng và năm 2015 là 19,8 tỷ đồng). Chỉ tính riêng hiệu quả kinh doanh trên vốn của hai DN này cũng khiến cổ đông thấy sự chênh lệch rõ ràng, khi EPS cuối năm 2016 của Mediplast ở mức 8.727 đồng, trong khi Vinamed chỉ đạt 552 đồng. Trong khi nhiều năm liền lợi nhuận sau thuế của Mediplast vượt qua vốn điều lệ thì tỷ lệ này tại Vinamed chỉ loanh quanh mức 5-6%.

ENTERNEWS.VN